회계장부열람등사청구권, 소수주주의 강력한 법적 권리
서문
상장기업뿐만 아니라 비상장회사에서도 주주의 권리 보호는 중요한 이슈입니다. 특히 지분 3% 이상을 보유한 주주에게 인정되는 회계장부열람등사청구권은 회계 투명성을 확보하고 이사의 위법행위를 감시할 수 있는 강력한 수단입니다. 이번 글에서는 관련 상법 조문, 핵심 판례, 실무 요건, 회사 측 거부 사유, 그리고 법적 구제 방법까지 모두 정리합니다.
1. 회계장부열람등사청구권의 법적 근거
상법 제466조
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제1항: 발행주식 총수의 3% 이상 보유 주주는 회계장부 및 서류의 열람 또는 등사 청구 가능
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제2항: 회사는 청구가 부당하지 않으면 거부 불가
상법 제33조
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상인은 회계장부는 10년, 전표 등은 5년간 보존 의무
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청구 시 이를 기준으로 대상 서류 판단
2. 실무에서 꼭 알아야 할 청구 요건
청구서에 적어야 할 ‘이유’는?
대법원은 다음과 같이 판단했습니다:
“주주가 제출하는 열람·등사청구서에 붙인 ‘이유’는 회사가 열람·등사에 응할 의무의 존부를 판단하거나 열람·등사에 제공할 회계장부와 서류의 범위 등을 확인할 수 있을 정도로 열람·등사청구권 행사에 이르게 된 경위와 행사의 목적 등이 구체적으로 기재되면 충분하고, 더 나아가 그 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재하거나 그 이유를 뒷받침하는 자료를 첨부할 필요는 없다. “
(대법원 2022.5.13. 선고 2019다270163 판결)
즉, 아래와 같은 내용이면 충분합니다.
충분한 예시:
“회사의 재무상태 파악 필요”
“이사의 부정행위 의심 확인 목적”
“배당 미실시에 대한 사유 확인”
불충분한 예시:
“경영 감시를 위해”
“주주권 행사를 위해”
→ 너무 추상적이면 거부 사유로 이어질 수 있습니다.
청구서 필수 구성
1️⃣주주 정보: 성명, 주소, 주식 수, 비율
2️⃣청구 이유: 경위, 목적, 관련 사실
3️⃣청구 대상: 열람/등사할 장부 및 서류, 기간 명시
3. 회계장부열람등사청구권의 열람·등사 대상은 어디까지?
회사의 회계자료 중 어떤 것이 열람·등사 대상일까요?
인정되는 항목
회계장부
총계정원장
현금출납부
분개장, 일기장
회계서류
계약서, 영수증, 전표
거래 관련 서신 및 증빙서류
또한 자회사 자료도 포함될 수 있습니다!
“상법 제466조 제1항에서 정하고 있는 소수주주의 열람·등사청구의 대상이 되는 ‘회계의 장부 및 서류’에는 소수주주가 열람·등사를 구하는 이유와 실질적으로 관련이 있는 회계장부와 그 근거자료가 되는 회계서류를 가리키는 것으로서, 그것이 회계서류인 경우에는 그 작성명의인이 반드시 열람·등사제공의무를 부담하는 회사로 국한되어야 하거나, 원본에 국한되는 것은 아니며, 열람·등사제공의무를 부담하는 회사의 출자 또는 투자로 성립한 자회사의 회계장부라 할지라도 그것이 모자관계에 있는 모회사에 보관되어 있고, 또한 모회사의 회계상황을 파악하기 위한 근거자료로서 실질적으로 필요한 경우에는 모회사의 회계서류로서 모회사 소수주주의 열람·등사청구의 대상이 될 수 있다.“
(대법원 2001.10.26. 선고 99다58051 판결)
인정되지 않는 항목 ❌
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청구 이유와 관련성 없는 서류
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범위 특정 불가능한 포괄적 요청
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영업비밀 유출 우려가 명백한 경우 (단, 회사가 입증해야 함)
4. 회사가 청구를 거부할 수 있는 경우는?
법상 회사는 쉽게 거부할 수 없습니다. 단, 아래와 같은 경우라면 가능할 수 있습니다.
인정될 수 있는 거부 사유
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주주가 경쟁사 운영 중 → 정보 유출 우려
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목적이 단순 압박, 불순한 의도
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회사의 이익에 현저히 반하는 시기나 방식
단, 회사가 이를 명확히 증명해야 합니다.
(상법 제466조 제2항)
인정되기 어려운 사례
- 단순한 경영권 분쟁 중
- 주주가 과거 소송 제기
- 주식매수청구권 행사 중이라는 사정
5. 회사가 거부하면 어떻게 해야 할까?
1️⃣ 본안소송 제기
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소송명: 회계장부열람등사청구의 소
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관할: 회사 본점 소재지 관할 법원
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청구취지 예시: “피고는 원고에게 별지 기재 회계장부 및 서류를 열람 등사하게 하라”
2️⃣ 가처분 신청
대법원도 회계장부 열람권을 피보전권리로 인정
(대법원 1999.12.21. 선고 99다137 판결)
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장부 은닉 우려, 시간적 긴급성 있는 경우 활용
3️⃣ 간접강제
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판결 확정 후 불이행 시
→ 일정 금액의 간접강제금 명령 가능 (예: 하루 50만 원)
6. 비상장회사 지배구조 개선에도 효과적
소수주주 보호 기능 강화
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정보 비대칭 해소
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투명성 확보, 경영진 감시 가능
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지분 매각 판단 등 합리적 투자 판단에도 기여
3% 이상 보유 요건은?
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청구 당시 보유만으로 충분
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보유 기간 요건 없음
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주주명부상 등록 완료 주주여야 함
7. 결론
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3% 이상 지분 보유 시 청구 가능
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청구서에 이유만 구체적으로 작성하면 충분
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회사 측은 부당성 입증 못 하면 거부 불가
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자회사 장부 포함 가능 (요건 충족 시)
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거부 시 소송 및 가처분 등 법적 구제 가능
이 글은 기업법무 전문가 정재완 변호사의 자문하에 작성되었습니다.
복잡한 법률 내용을 실무 관점에서 쉽게 풀어낸 정보로, 소수주주의 권리 보호를 위한 참고자료로 활용하시길 바랍니다.
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