주주제안권 완벽 해설: 3% 지분으로 경영에 개입하는 법적 권리
3% 이상의 지분을 가진 주주는 단순한 투자자에 그치지 않습니다.
회사의 경영에 직접 개입할 수 있는 강력한 수단, 바로 **‘주주제안권’**이 있기 때문입니다.
주주제안권은 회사 경영에 대한 견제 수단이자, 소수주주의 실질적 참여권 보장을 위한 법적 장치로서 상법 제363조의2에 명시된 핵심 권리입니다.
1. 주주제안권이란?
주주제안권은 일정 지분을 가진 주주가 주주총회의 목적사항으로 특정 안건을 제안하거나, 의안을 포함시킬 것을 요청할 수 있는 권리입니다.
📌 관련 법령: 상법 제363조의2
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제1항: 의제제안권 — 주총 안건 제안
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제2항: 의안제안권 — 소집통지에 의안 요약 기재 요청
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제3항: 이사회의 의무 — 거부는 정당한 사유가 있을 경우만 가능
「상법」 제363조의2 제1항:
“의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있다.”
2. 주주제안권 행사 요건 요약
| 구분 | 비상장회사 | 상장회사 |
|---|---|---|
| 지분 요건 | 의결권 있는 주식의 3% 이상 | 0.1% 이상 + 6개월 보유※ 단, 3% 이상 보유 시 6개월 요건 면제 |
| 보유 기간 | 없음 | 있음 (단, 예외 적용 가능) |
| 행사 방식 | 서면 또는 전자문서로 제안 | 동일 |
| 행사 시점 | 주총일 6주 전까지 | 동일 |
📌 단, 상장회사도 상법 제542조의6 제10항에 따라 3% 이상 보유 시 일반규정 적용 가능
3. 주주제안의 거부는 언제 가능한가?
이사회는 다음의 경우에만 주주제안을 거부할 수 있습니다.
❗ 거부 사유 (상법 제363조의2 제3항 및 시행령 제12조)
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법령 또는 정관을 위반한 경우
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최근 3년 내 동일 안건이 의결권 10% 미만 찬성으로 부결된 경우
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주주 개인의 고충에 관한 사안
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소수주주권 요건 충족이 필요한 사안 (예: 해산청구권 등)
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상장회사의 경우 임기 중 임원 해임
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실현 불가능하거나 명예훼손 우려가 있는 사안
⚠️ 위 사유는 예외 규정으로, 엄격하게 해석해야 합니다
(서울북부지방법원 2007. 2. 28. 선고 2007카합215 결정 참조)
4. 주주제안권 침해 시 가능한 대응
1) 가처분 신청
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이사회가 안건 상정을 거부한 경우
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의안 상정 가처분 신청 가능
(서울북부지방법원 2007. 2. 28. 선고 2007카합215 결정 참조)
2) 주주총회결의 취소 소송
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주주제안을 무시하고 결의한 경우
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상법 제376조 위반에 해당
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결의일로부터 2개월 이내 제기
(서울중앙지방법원 2015. 4. 9. 선고 2014가합529247 판결 참조)
3) 과태료 부과
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상법 제635조 제1항 제21호: 500만원 이하
4) 손해배상 청구
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정신적 손해에 대한 위자료 청구 가능
(수원고등법원 2023. 7. 21. 선고 2023나12100 판결 참조)
5. 실무에서 주주제안권이 활용되는 사례
✅ 적법한 제안 예시
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이사 또는 감사 선임
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정관 변경 (사업 목적, 이사 수 등)
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배당 정책 관련 제안
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특정 사업 추진 또는 중단
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자산 처분·취득 관련 구조조정
❌ 부적법한 제안
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상장회사의 임기 중 임원 해임
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소수주주권 요건 필요한 사안
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실현 불가능하거나 허위사실 또는 명예훼손 우려
📌 주주제안 안건을 임의로 변형 상정하는 것도 위법입니다
(서울중앙지방법원 2015. 4. 9. 선고 2014가합529247 판결 참조)
6. 복수 제안은 모두 상정해야
여러 주주의 제안이 충돌하거나 양립 가능한 경우, 특정 주주만 선택하여 안건을 상정하는 것은 위법입니다.
(울산지방법원 2021. 3. 3. 선고 2021카합10057 결정 참조)
7. 집중투표와 주주제안권의 관계
이사 선임과 관련하여 주주제안을 하면서 집중투표를 청구하는 경우, 6주 전이 아닌 7일 전까지 제안해도 유효합니다.
(서울중앙지방법원 2022. 7. 7. 선고 2021가합525441 판결 참조)
8. 주주제안권은 소수주주의 전략적 무기입니다
비상장회사의 경우 정보 비대칭 문제가 크기 때문에, 소수주주가 회사를 견제할 수 있는 실질적 권리 행사 수단으로 주주제안권은 매우 중요합니다.
💼 활용 예시:
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이사 선임 전략 수립
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정관 변경을 통한 지배구조 개선
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배당요구 또는 사업중단 요구
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Exit 협상 레버리지 확보
결론: 주주제안권은 ‘3% 주주’의 핵심 무기입니다
상법은 지분 3% 이상을 가진 주주에게 경영에 참여할 수 있는 법적 수단을 제공합니다.
제대로 이해하고 행사한다면, 주주제안권은 회사의 방향을 바꿀 수 있는 실질적인 힘이 됩니다.
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※ 본 글은 법률 정보 제공을 위한 일반적 설명이며, 구체적인 사건에 대한 법률 자문은 변호사와 상의하시기 바랍니다.